中信出版社? 主編：王璞　作者：周紅?? 出版日期：2008年6月

內容簡介

??????? 本書列入北大縱橫管理咨詢公司“培訓系列” 叢書，主編為首席合伙人王璞。本書從企業董事長、董事、獨立董事、監事、董事會秘書等企業高管角度，解答企業在改制設立股份公司、境內外融資上市、并購重組、公司治理、規范運作等各項業務中，怎樣把握好相關法律、法規，解決日常工作中遇到的各類實際問題，及時向公眾披露信息，保護好投資者利益，規避和防范企業風險。

??????? 本書嚴格以《公司法》、《證券法》、《會計法》、《股票上市規則》、《董事會秘書手冊》等政策法規為指引，并引用大量案例，幫助讀者了解和把握不同角色所擁有的責、權、利及法規邊界，讓想上市的企業明白如何上市，已上市企業知道如何加強監管、進行內部控制，面臨困境的上市公司如何規避退市風險。

??????? 作為企業高管，深知自已不能觸及的法規底線，讓自已及所在企業能安全行駛在資本市場的高速公路上。

????????為了推動本土管理咨詢業的發展，北大縱橫管理咨詢公司結合多年來為客戶提供過的近千個成功的管理咨詢案例，把向企業各個階層人員提供的系統、實用、專業的培訓服務結集出版。一方面強化企業人員理念、優化企業人員能力；一方面供咨詢從業人員借鑒學習，提高為客戶服務的能力。

本書特色

1 ．“全景式展現、組合式快餐”，適合快節奏的企業高管人員閱讀；
2 ．本書案例豐富，針對性強，是在校MBA必讀的課外書；
3 ．揭密上市公司，引導廣大股民理性投資；
4 ．北大縱橫管理咨詢叢書品牌；
5 ．作者曾任大學教師、上市公司高管和管理咨詢專家，在管理理論、管理技術和管理實踐等三個層面都有所建樹。

章節簡介

第一章 為何上市

引言
　　股市有一夜暴富之談，而企業上市歷程卻是一步一個腳印，“千里之行始于足下?！泵總€環節都必須依照相應的法律法規要求審計與規范運作，上報中國證監會核準上市后才能向證券交易所申請公開發行股票上市。本章首先介紹企業上市的意義及成功上市的案例，同時又透過不想上市的企業案例來換個角度看問題，說明上市不一定是企業的唯一選擇。經過企業上市論證，已具備上市條件的企業如何推動企業上市？IPO上市流程有哪些？
本章分三節闡述主題，即：第一節、上市論證；第二節、推動企業上市；第三節、IPO上會核準工作流程。

本章要點
　　上市是催生千萬、億萬富翁的搖籃，新東方、阿里巴巴都上市了。娃哈哈集團有限公司不想上市自然有他堅持的理由，都是擇其善者而從之。本章主要關注以下幾點：
一、企業必須對上市或不上市進行可行性論證，做出正確判斷，形成公司決策；
二、正確理解企業上市的意義；
三、了解IPO上會核準的基本工作流程。

思考題
1、你的企業想上市嗎？為什么？
2、證監會股票發行核準的基本程序有哪些？
3、如何推動企業上市？

第二章 上市操作

引言
　　董事長是企業上市決策者，董事會秘書是具體工作操作者。企業經過反復嚴格的上市論證后，選擇了上市，就要立即制定上市規劃，聘請財務公司及中介機構指導幫助進行股份制改組工作。公司治理、規范運作是企業上市前必須重視的，依法建立健全股東大會、董事會、監事會，獨立董事制度，企業相關機構及管理人員都能夠依法履行其職責。
　　本章分五節闡述，即：第一節、企業上市準備階段；第二節、企業股份制改組階段；第三節、股份制改組后如何規范運作；第四節、股份有限公司運行及上市申請；第五節、走近中國創業板。

本章要點
　　依法設立股份公司，完善發行人的主體資格，加強股份制改組后的公司治理和規范運作，準備上市申請材料。
本章主要關注以下幾點：
一、股份制改組及發行人主體資格；
二、民營企業IPO需要關注的問題；
三、證監會發審委的職責及審核過程。

思考題
1、發行人的主體資格是什么？
2、如何理解董事會秘書的職責與定位？
3、上市準備中什么最重要？

第三章 中介機構

引言
　　企業股份制改組上市要聘請具有從事證券相關業務資格的會計審計機構、資產評估機構、律師事務所以及主承銷商等中介機構進場共同完成運作過程。中介機構的水平高低關系到企業能否順利完成股份制改組、正常進入上市發行通道，以及上市后的公司治理、規范運作、再融資等等系列具體事項。那么與什么樣的中介機構合作對企業來說即省心又省成本，達到效率最大化，這確是是難以回答的問題。但是，企業在接觸中介機構前必須首先了解其工作職能及對整個企業股份制改組上市過程中所負的責任和義務，如果可能的話，盡量查訪所選擇的中介機構曾經做過的企業案例，考察其與本企業是否匹配。
　　企業決定聘請的中介機構要審慎調查其服務對象，券商將召集所有中介機構參加分工協調會，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、財務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論，并及時向企業提出整改意見，協調會將根據工作進展情況不定期召開。
　　根據中國證券監督管理委員會《關于擬發行股票公司聘用審計機構等問題的通知》規定：擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核并出具專業報告。
本章分三節闡述，即：第一節、會計師；第二節、券商；第三節、律師。

本章要點
　　企業上市的整個過程是離不開中介機構的努力的，與中介機構的良好合作是成功的基礎，選擇好了就能事半功倍。本章幫助讀者了解中介機構的工作內容與工作程序，還介紹了券商的分類標準，重點在于企業對所選擇的中介機構曾經做過的上市案例進行考察，看其與本企業是否匹配

思考題
1、如何理解券商及中介機構在上市過程中的作用？
2、企業與中介機構的配合應關注哪些方面？
3、會計師在股份制改組中重點關注什么？

第四章 改制上市中的制度設計

引言
??????? 上市是催生千萬、億萬富翁的搖籃，新東方、阿里巴巴的高管們之所以一夜暴富，因為他們有企業期權，上市后是可以變現的。對企業董事、監事及高級管理人員進行的股權激勵是改制上市中的一項重要制度設計。企業不想讓控制權轉移，就要考慮制定反收購策略，在公司建章立制中明確規范相關措施。
　　本章共分三節，即：第一節 股權激勵制度設計；第二節 收購與反收購制度設計；第三節 上市前的建章立制。

本章要點
　　股權激勵制度的設計關系到企業吸納人才、保護一批優秀職業經理人利益，真正發揮員工積極性穩定企業隊伍而采取的重要措施。本章通過案例介紹，告訴讀者對股權激勵制度的設計重點是可操作性，讓受益者能兌現期權。
　　收購與反收購就是爭奪企業的股權及控制權，重點是反收購的策略及方案設計。
　　建章立制的重點是，加強企業內部控制制度，以案例參考說明內部控制制度的重要性。

思考題
1、如何進行企業股權激勵制度的設計？
2、上市前的建章立制具體包括哪些？
3、企業內部控制主要包括哪些方面？

第五章 首次公開發行股票事項

引言
　　企業在上市前的準備工作中，以董事長為首的董事、監事、董事會秘書等企業高管所扮演角色過程中都承擔了相應的責任和義務，面對各種不確定的變數，他們所付出的努力和辛苦是無以言表的，當首次公開發行股票的申請獲得中國證監會核準后，過去的一切都以成功的喜悅來填補，為早日看到自已千辛萬苦換來的公司股票在證券交易所正式掛牌上市交易，他們又奔忙于證券交易所，提交上市申請文件、確定發行價格、準備證券發售與承銷等具體工作。
　　本章共分三節，即：第一節 上市文件準備；第一節 上市文件準備；第三節 證券發售與承銷。

本章要點
　　企業上市前的工作到本章，就算大功告成了。大喜之后還要把握好以下事項：
一、企業正式聘任的董事會秘書應準備股票上市前五個交易日內媒體披露文件；
二、股票發行價格的確定；
三、公開推薦活動中，企業高管出席人員主要包括公司董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書、主承銷商的項目負責人等；
四、主承銷商應當承擔的責任，履行相關義務。

思考題
1、如何確定股票發行價格？
2、向證券交易所遞交申請股票上市文件包括哪些？
3、企業應如何配合證券發售與承銷工作？

第六章 上市前如何進行資本運作

引言
　　企業上市的目的之一便是融資，增強企業資本運作實力。企業資本運作的實質不外乎是把企業內部的存量資產進行整合和優化，與外部資本市場接軌，產生新的資本資源，對企業的資產進行剝離、置換、出售、轉讓等，從而形成企業資產證券化、企業改制股份化或者原有企業注銷更名新主，以此改善企業資本結構或債務結構。融資是企業資本運作的動力源之一，但不是任何一家企業都會在資本運作中獲得園滿成功，因為資本運作不是一種榮譽、一項慈善，它始終是在商業規則下進行。只有在具備一定條件下資本運作才可能應運而生，比如：甲方有項目、或有資產（包括無形資產）、或有技術、或有人才等，就是沒有資金，而乙方正握著資金找投向，這好可以撮合成交；還有一種方式是，一企業正在增資擴股改制上市，希望有人入股加盟，而另一企業也想戰略投資作股東，如此等等，資本運作的契機便隨緣而至。
　　資本運作的方式是多種多樣的，不論一概而論，必須根據企業具體情況選擇其相應措施。比如發行股票、發行債券 (包括可轉換公司債券)、配股、增發新股、轉讓股權、派送紅股、轉增股本、股權回購(減少注冊資本)，企業的合并、托管、收購、兼并、分立以及風險投資等。
　　本章共分四節，即：第一節 轉增股本；第二節 配股和增發；第三節 縮股、分立、換股；第四節 通常采用的資本運作模式。

本章要點
　　企業上市前的資本運作方式很多，選擇對企業適用的操作模式。本章重點介紹了企業通常采用的資本運作模式及案例，既保護股東利益，又不影響企業上市前途。

思考題
1、企業上市前的資本運作模式有哪些？
2、你的企業適合哪種融資模式？
3、配股、增發的基本條件及操作程序？

第七章?? 融資工具

引言
??? 企業常常因資金短缺而急于上市，其實上市前的融資途徑和操作工具也是很多的，有些機構投資者還專門盯著上市前的企業進行股權投資，希望一年左右能夠獲得上市公司股票而變現退出，實現超額回報。即使沒有遇上戰略投資者，企業仍然可以通過發行企業債券、公司債券、短期融資債、定向私募等方式實現企業融資。
??? 本章共分五節闡述，即：第一節? 發行債券；第二節? 短期融資券；第三節? 保理業務；第四節? 套期保值；第五節? 私募基金。

本章要點
??? 企業上市前的融資工具中，采用定向私募或股權投資的方式是比較簡單的，發行企業債等的審批手續多，時間長，畢竟是債權債務關系，企業必須到時還本付息，而股權投資及私募基金的退出機制靈活，上市后一切都解決了。
??? 本章要點，幫助讀者了解各種融資工具的性質及操作程序，選擇適合的融資工具。

思考題
1、如何利用融資工具幫助企業融資？
2、私募及私募基金有哪些優勢？其組織形式有幾種？
3、發行短期融資券的基本條件及程序？

第八章? 信息披露

引言
??? 上市公司與非上市公司相比，最大的區別之一就是信息披露，因為有嚴格的信息披露規定，企業透明度提高，上市公司就不再神秘了。而且，董事長或總經理是實施信息披露事務管理制度的第一責任人，上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。
???? 本章共分三節，即：第一節? 首次公開發行股票的信息披露；第二節? 未履行信息披露義務會受到哪些處罰；第三節? 應當重點披露的事項及提交的文件。

本章要點
根據《股票上市規則》要求，信息披露工作是細致嚴格的，董事會秘書作為具體事務的承辦人，重點把握的是：
一、哪些信息需要及時披露；
二、關聯交易的審議程序和披露；
三、應當披露的交易事項有哪些；
四、未履行信息披露義務會受到哪些處罰。

思考題
1、董事會秘書在信息披露工作的職責是什么？
2、首次公開發行股票的信息披露基本規定有哪些？
3、關聯交易公告應包括哪些主要內容？

第九章? 特別處理及終止上市

??????? 對上市公司實行特別處理，說明公司已經出現財務狀況異?；蛘咂渌惓Ｇ闆r，警示投資者規避投資風險，判斷公司前景，以免投資權益可能受到損害等。公司未能在法定期限內披露已消除風險隱患，企業尚未恢復正常經營活動，財務狀況也未扭轉，公司股票就會面臨終止上市。
??????? 本章共分三節闡述，即：第一節? 特別處理；第二節? 終止上市；第三節? 股份轉讓。

本章要點
??????? 如果公司股票已經被暫停上市，能選擇的道路只有兩條，一條是積極努力，在法定期限內改變公司狀況，達到恢復上市標準，申請恢復上市；一條是放棄，積重難返，終止上市。董事會秘書在此工作期間，除了滿足股東的知情權，及時信息披露，還要盡最大努力在董事會領導下，促使董事會及公司高管為挽救公司生命積極糾錯，同時得到監管部門及中介機構的支持，采取有效措施扭轉局勢。
??????? 工作重點就是規避退市風險，并在法定期限內消除退市風險隱患，促使企業恢復正常經營活動，讓公司轉危為安。

思考題
1、特別處理與終止上市的一般規定有哪些？
2、如何規避退市風險？
3、當公司出現什么情形時，其股票會暫停上市？

第十章 并購重組

　　上市公司要做大做強，通過并購重組的資本運作手段來實現，是比較常見的，上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
　　本章共分四節闡述，即：第一節 重大資產重組的鑒定；第二節 上市公司重大資產重組后發行新股或公司債券；第三節 上市公司收購；第四節 重大資產重組的程序和信息披露。

本章要點
　　并購重組的實質就是對企業資源的重新配置與優化、達到有效控制成本、降低負債、保護所有者權益、規避財務風險等等，這些具體工作是可以通過多種方式與資本運作的手段來進行的。本章要點：
一、重大資產重組的鑒定標準；
二、上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準；獨立董事應當對重大資產重組及評估機構結論單獨發表意見；
三、重大資產重組的程序和信息披露原則。

思考題
1、上市公司在重大資產重組工作中應規避哪些風險？
2、如何對上市公司收購、重組等活動進行信息披露？
3、試舉出你所熟悉的上市公司并購案例，并分析成功的關鍵點及決策細節。

第十一章 上市公司治理

　　公司治理，就是對公司的各個參與者的責任、權利、義務三者關系的確認，比如董事及董事會、監事及監事會、上市公司高管、股東及股東大會等與其他利益相關者之間的相互關系、規則、制度及運作程序。
　　公司治理的原則包含著誠實、正直、信任、開放、取向、責任感及可靠性、互相尊重及對組織的承諾等要素。
　　上市公司治理最重要的是董事與管理階層如何建立公司治理的實用模式，為其它公司參與者提供可以依據的價值參考，并且能夠有效的定期評估它的有效程度及量化指標。尤其是，高級行政人員所表現出的優良品格、誠實、有道德，在面對利益沖突及透露財務報表中敏感信息的時候，能夠保持自律、規范、言辭嚴謹等工作習慣。
　　吳敬璉認為公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者組成的一種組織結構。要完善公司治理結構，就要明確劃分股東、董事會、經理人員各自權力、責任和利益，從而形成三者之間的關系。
　　林毅夫認為，“所謂的公司治理結構，是指所有者對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排”，并隨后引用了米勒（1995）的定義作為佐證，他還指出，人們通常所關注或定義的公司治理結構，實際指的是公司的直接控制或內部治理結構。
　　李維安和張維迎都認為公司治理（或公司治理結構）有廣義和狹義之分。李維安認為狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區）之間的利益關系。張維迎的觀點是，狹義的公司治理結構是指有關公司董事會的功能與結構、股東的權力等方面的制度安排；廣義地講，指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配這樣一些問題，并認為廣義的公司治理結構是企業所有權安排的具體化。
　　根據新《公司法》第八十二條規定，股份有限公司章程中應當載明董事會議事規則和監事會議事規則。兩大示范規則將為上市公司公司治理及制定或者修改各自的董監事會議事規則提供導向性意見。
　　《董事會議事示范規則》共32條，《監事會議事示范規則》共19條，分別重點規范了董事會和監事會的會議通知、召集和主持、出席、提案的提出和審議、表決方式、決策程序、檔案管理等事項。
　　其中，《董事會議事示范規則》要求，董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行，有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。董事因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。但是，在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；獨董不得委托非獨董代為出席，非獨董也不得接受獨董委托；董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席；一名董事不得接受超過兩名董事的委托。在決議形成方面，規則強調，董事會根據《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。
　　此外，《董事會議事示范規則》還對利潤分配作了特別規定，即董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案。董事會作出分配決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。
　　《監事會議事示范規則》大多參照《董事會議事示范規則》的有關條例編制。
　　兩大示范規則進一步規范上市公司董事會議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行職責，提高董事會規范運作和科學決策水平方面起到了推動作用。同時，也有益于促使監事和監事會有效地履行監督職責，完善公司法人治理結構。
本章共分五節，即：第一節 董事會議事示范規則；第二節 股東大會議事示范規則；第三節 監事會議事示范規則；第四節 內部控制；第五節 獨立董事。

本章要點
　　上市公司治理最重要的是董事與管理階層如何建立公司治理的實用模式，為其它公司參與者提供可以依據的價值參考，并且能夠有效的定期評估它的有效程度及量化指標；充分有效地發揮獨立董事在上市公司的作用；加強上市公司內部控制是為了保證公司戰略目標的實現，對公司戰略制定和經營活動中存在的風險予以規避和管理，并在相關法規制度下實施公司計劃。

思考題
1、如何發揮獨立董事的作用？
2、上市公司怎樣建立內部控制體系才能有效運作？
3、三會議事規則有哪些？

第十二章 股權激勵

　　股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。是上市公司建立、健全激勵與約束機制，加強公司治理的有效措施，其主要法律依據是《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定。
　　本章共分三節，即：第一節 股權激勵的規定；第二節 股權激勵種類；第三節 股權激勵實施程序和信息披露。

本章要點
　　股權激勵的對象是上市公司董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工。本章重點就是股權激勵實施程序和信息披露，借鑒案例參考。

思考題
1、股權激勵的實施過程主要包括哪些環節？
2、股票期權行權價格是如何確定的？
3、股權激動政策對上市公司的規范運作與持續發展產生哪些方面的深遠影響？

第十三章? 上市公司再融資

??????? 上市公司對再融資的類型及融資方式具有相對寬松的選擇權，根據資金用途，核算融資成本、融資時間周期、評估融資風險，不論是發行新股還是發行債券等，都要考慮其是否具備可操作性，每一項融資計劃都要按規定履行審批程序，完成信息披露義務。
本章共分八節，即第一節? 融資類型與比較；第二節? 上市公司發行新股；第三節? 上市公司發行可轉換公司債券；第四節? 公司債券發行；第五節? 金融債券的發行；第六節? 企業短期融資券的發行；第七節? 證券公司債券發行；第八節? 資產支持證券。
本章要點
上市公司再融資的目的是想做大做強企業，打造成為行業龍頭，或在國際競爭中謀得霸主地位。
做為上市公司董事長或企業高管 ，在策劃再融資時，首先要弄清楚的是募集資金用途，融資理由的可證性，融資方案的可操作性；把握好企業的產業方向、產品結構、市場調查數據等；如果不懂融資規則，盲目擴張、現金為王，以為能融資就是成功；沒有明確的資金使用計劃及可行性論證，貪大求全，多元發展，四面開花，導致資產收益低下，盈利能力不高，投資損益大，最后的結果必將損害企業根本利益。
思考題
1、上市公司再融資的目的及規則是什么？
2、公司債券發行的基本條件及程序有哪些？
3、請具體說明配股、增發新股的基本條件及操作過程？

第十四章? 年報解讀與編制

??????? 上市公司財務總監及董事會秘書，在新舊準則銜接和實施過程中，解讀和編制上市公司年報時，應遵照新《企業會計準則》、《中國注冊會計師審計準則》原則，按照證監會制定的《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號———新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的規定執行。
本章共分四節，即第一節? 年報的基本內容與披露規則；第二節? 財務報表；第三節? 合并會計報表；第四節? 審計報告。
本章要點
上市公司編制年報中，要處理好上市公司在新舊準則銜接和實施過程中的疑難問題，遵守新《企業會計準則》及“證監會公布新修訂的上市公司年報準則”要求，重點把握：
一、年報披露包括的基本內容；
二、三大會計報表的編制規則；
三、審計報告的分析與處理。

思考題
1、如何理解年報披露規則？
2、新準則下的董事會報告包括哪些主要內容？
3、如何從審計報告中解讀企業未來發展趨勢？

第十五章? 境外融資

引言
??????? 境內企業常常以為境內融資難度系數大，如融資渠道少、資金少、政策支持少、上市門檻高、程序多、時間長、效率低等；而認為境外融資優勢多，如資金資源多，上市規則簡潔明確，沒有行政審批和人為干擾，成本可控性好，純市場化操作，上市時間和融資效果可以預期，上市團隊專業性強配合程度高，融資周期短，境外上市還可以提升企業的國際地位，容易得到中外政府的雙重支持等等。所以，到境外融資也成為企業愿意嘗試的一種方法和募集資金的途徑。
??????? 本章共分三節闡述，即第一節? 戰略投資；第二節? 私募融資；第三節? 基金。

本章要點
??????? 企業境外融資主要把握以下幾方面：
一、境外融資規則與融資程序；
二、定向募集與公募的區別與利弊分析；
三、西方國家的基金種類與管理模式。

思考題
1、新股發行中引入戰略投資者對企業融資有什么好處？
2、境內企業到境外融資的成功優勢主要表現在哪些方面？
3、私募融資主要針對哪些企業可操作性強？

第十六章? 境外上市

引言
????????中國企業選擇境外融資上市一般容易選擇香港、新加坡、英國、美國、日本、韓國等地市場，主要考慮因素：企業行業偏好、上市標準、發行效果、股票流通性、上市費用和維持費用、法定信息披露的基本要求、中介機構的匹配、政策風險、財務風險、企業決策風險等。
??????? 2008年初，美國《時代雜志》，在封面故事《三城記》中，編者創造一個嶄新英文名詞：Ny-lon-kong(紐倫港)，這個嶄新的名詞，代表著紐約、倫敦與香港三個國際大都會，各居地球一方，已構成今天世界最繁榮的金融網絡中心，因此，紐倫港成為全球化時代中的成功代號。境外上市的目標市場無疑首選紐倫港。
??????? 本章共分八節，即第一節? 境外上市的基本規定；第二節? 上市方式；第三節? 香港證券市場；第四節? 英國倫敦證券市場；第五節美國證券市場；第六節? 新加坡證券市場；第七節? 韓國證券市場；第八節? 東京證券市場。

本章要點
??????? 中國證監會對境外上市的規定及審批程序，擬境外上市企業首先掌握公司申請境外上市的申請條件、審批程序、上市方式等；
熟悉香港、新加坡、英國、美國、日本、韓國等地市場的各項規定及上市流程、成本費用、上市時間，分析企業自身狀況，選擇境外上市地，聘請財務顧問和中介機構。

思考題
1、熟悉境外上市與境內上市規則，試問你所在企業選擇上市地需要考慮哪些因素？
2、紐約、倫敦、香港等地證券市場各有哪些特點？
3、如何推動境內中小企業上市？

作者后記

??????? 開好車的原則有兩條，一是懂交規；二是踩殺車。運作企業的決策者同樣需要熟悉法規，保持良地反應速度，對企業應激事件采取果斷制動措施。作為企業及上市公司顧問，自已首先要把現行政策及法律法規匯編在大腦里，融入到實踐中。根據對客戶的調查研究作出診斷確認，提供可參考的解決方案，凡是必須做到有法可依、有據可查，讓客戶不但知道為什么，還要內化于心，操作才行之有效。

??????? 編寫證券類教材最早起于1995年底，當時我奉命赴西藏大學援藏任教，在經管系教授《證券學》專業課程，那時國內正規教材還較少，學生手上就一本中國人民大學出版社于1994年5月出版的陳共老師編著的《證券學》教程。為滿足教學需要，我便開始編寫證券學類補充教材。

???????? 1998年援藏期滿回內地后進了國內一家綜合型大證券公司從事證券業務，并為當地電臺、電視臺、經濟報等媒體作證券節目策劃、撰稿及股評。爾后又加盟北京一家IT企業集團，任滬上市公司董事、董事會秘書等工作，承受了作為上市公司高管的責任與壓力。

??????? 伴隨著中國證券市場的成長，親身經歷了在任上市公司的興衰成敗，由于長期從事證券類專業及企業顧問工作，讓我沉淀了一些比較實用的企業高管培訓教學素材。

??????? 筆者認為，企業顧問的最高境界，不是去指揮或替代客戶操作，而是引導幫助客戶自我反思，自我探索，頓悟出問題產生的源頭及根治辦法。北大縱橫管理集團的定位是，做“中國管理咨詢業的先行者和領導者”。為嘗試建立新型的“會計師 + 律師 + 心理咨詢師 + 企業管理咨詢師”四維一體的企業顧問模式，深入研究企業高管群體的思維模式及行為動機， 2004 年，再次選擇第二專業，進中科院心理所研讀心理學專業，運用管理心理學、人事心理學、咨詢心理學等專業知識，專注企業高管群體的心理研究。經過幾年咨詢工作發現，許多公司高管當公司面臨風險時出現嚴重的心理危機，原因往往很簡單，就是高管人員對現行政策及法律法規不重視、吃不透造成的。他們在與監管部門溝通、選擇中介機構、面對媒體報道等等感到很被動，缺乏信任與理解。有的企業領導人喜歡自駕企業快車，全速行駛不看路標，硬闖“紅燈區”，被罰出局后才痛心疾首，悔之晚亦。

????????在我任職上市公司高管及董事會秘書期間，得到了上交所領導及上市部楊金鐘老師、王東勛老師、方建菁老師、李維友老師、袁懷中老師等的專業指導，他們有著深厚的專業修養并堅持嚴格規范的監管原則，同時又不吝給上市公司無微不至的人文關懷，讓我獲益匪淺，一直心存感激。

??????? 正當上海證券交易所熱烈慶祝建所十五周年大慶之際，我卻在上市部為拯救一家因連續三年虧損，后一年度仍無主營業務收入頻臨退市邊緣的上市公司，在監管員指導下忐忑不安地修改及補充恢復上市申請文件。離開清華大學校門白手起家的上市公司董事長在接受上市委員會專家聆訓時，陳述自已十余年創業上市經歷漱然淚下，曾經的成功與輝煌，“東方之子”、“朝陽產業”、中國證券市場“十大牛股”之一等，就因對公司治理及規范運作等政策法規把握不當導致操作上的嚴重失誤，釀成不堪收拾的殘局，就象含辛撫育十余歲的孩子病入高肓即將離去，作父親的無回天之術，只能祈求奇跡發生，內心滴著血而又欲哭無淚，在場的上交所領導及專家委員都為之挽惜，但也愛莫能助。

??????? 融資、上市，能使企業進入擴張發展的高速路。但是，上市公司從掛牌之日起就要不折不扣完成監管部門的規定動作，盡量不做少做自選動作，運用法律法規保護自已，“自助者天助之?！鄙鲜泄镜拿\就把握在每位企業高管的手上，成敗乃一念之差。

??????? 當此書稿編著落筆之時 , 虔誠感激中信出版社及 彭錦華 老師、 陳堯坤 老師、 謝清平 老師、 許志 老師。出版社副總編彭老師多次與我深刻交流，討論章節架構體系設計、素材篩選、案例提煉等，始終強調書稿的操作適用性、讀者至上原則。中信公司人事教育部陳堯坤處長在百忙中為我審稿時提出中肯的修改意見，指導我在“企業上市后運作”編著中的關注要點。

??????? 最后，我不得不致謝的是北大縱橫管理咨詢集團合伙人張偉先生、 文建波先生和媒體部的崔軍萍小姐，他們為編著這本書，忙里忙外盡心盡力，讓我溫暖倍至。作為企業顧問，我所敬仰的北大縱橫管理集團首席合伙人 王璞 先生，他首倡的中國企業咨詢理念及實踐觀是我編著此書的指導思想。

??????? 如果此書能為已上市公司及擬上市企業發展盡微薄之力、能為董事、監事、董事會秘書等企業高管快速準確了解企業上市前后的相關法規要求提供實用參考，提高工作效率，節省時間成本，那將是筆者的最大心愿與滿足。